紫天科技信披违规公司和高管被罚195万   溢价8.4倍收购豌豆尖尖告吹姚小欣卸任

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　　来源：长江商报

　　募资收购不成，紫天科技（***）又因信披违规遭受重罚。

　　1月2日晚间，紫天科技（300280.SZ）发布了《行政处罚决定书》，因公司控股股东安常投资延迟披露股份冻结事项，导致上市公司未及时披露前述股份冻结情况。

　　综合来看，紫天科技以及责任人合计被罚195万元，其中公司被罚50万元，安常投资被罚75万元，时任董事长、总经理姚小欣和时任董事、副总经理和董事会秘书郭敏合计被罚70万元。

　　1月2日，紫天科技发布了换届选举公告，姚小欣不再担任公司董事长等职务，转而担任公司战略顾问；郭敏也不再担任副总经理和董事会秘书等职务，仅保留了董事一职。

　　值得注意的是，紫天科技拟通过募资收购，推进产业转型，但以失败告终。

　　此前，紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100%股权，标的溢价高达835.93%。

　　紫天科技表示，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，因此决定终止本次交易事项。

　　两高管被罚70万

　　1月2日晚间，紫天科技发布关于收到《行政处罚决定书》的公告。

　　具体来看，紫天科技及控股股东福州市安常投资中心（有限合伙）（简称“安常投资”）于2023年11月13日分别收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国***决定对公司立案调查。

　　具体来看，安常投资持有3350万股“紫天科技”，占公司总股本20.67%，是紫天科技的控股股东。

　　2023年3月31日，安常投资持有的3350万股“紫天科技”全部被南京市中级人民***冻结（其中3310万股为首轮冻结）。2023年4月3日，紫天科技和安常投资知悉前述安常投资所持3310万股“紫天科技”（占公司总股本的20.42%）被冻结情况。

　　然而，迟至2023年4月19日，紫天科技才发布《关于控股股东股份被司法冻结的公告》《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，对上述事项进行公开披露。

　　公告显示，安常投资迟至2023年4月17日才首次向公司发送《告知函》告知前述股份冻结事项，导致紫天科技未及时披露前述股份冻结情况。

　　对紫天科技前述违法行为，紫天科技时任董事长、总经理姚小欣和时任董事、副总经理和董事会秘书郭敏是直接负责的主管人员。对安常投资前述违法行为，安常投资时任实际负责人姚小欣是直接负责的主管人员。

　　由此，监管部门对紫天科技给予警告，并处以50万元罚款；对安常投资给予警告，并处以75万元罚款；对姚小欣给予警告，并处以50万元罚款，其中作为紫天科技违法行为直接负责的主管人员罚款20万元，作为控股股东违法行为直接负责的主管人员罚款30万元；对郭敏给予警告，并处以20万元罚款。

　　综合来看，紫天科技以及责任人合计被罚195万元，其中公司被罚50万元，安常投资被罚75万元，姚小欣和郭敏合计被罚70万元。

　　针对被罚一事，紫天科技表示，公司向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　2023年4月和12月，紫天科技公告显示，安常投资有部分股份已解除冻结，仍有800万股处于冻结之中，占其所持股份比例的23.88%。

　　豌豆尖尖溢价率高达836%

　　从处罚公告可以看出，姚小欣和郭敏的部分职位在紫天科技已处于过去时，而公司管理层也大换血。

　　2024年1月2日，紫天科技发布关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告，其中，公司董事长由宋庆担任，总经理由李琳担任，而姚小欣不再担任公司非独立董事，担任公司战略顾问。

　　同时，紫天科技董事会秘书兼副总经理由漆夏宇担任，但郭敏仍担任公司非独立董事一职。

　　值得注意的是，紫天科技拟通过募资收购，加码产业转型，但以失败告终。

　　2023年8月，紫天科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显示，拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的豌豆尖尖100%股权；同时，拟***用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金不超过7.5亿元，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。

　　公告显示，标的资产交易价格为14亿元，其中，紫天科技股份支付10亿元，现金支付4亿元。

　　按评估价格计算，此次交易中，豌豆尖尖的溢价率高达835.93%。

　　彼时，紫天科技表示，公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。

　　根据业绩承诺，2022年至2025年，豌豆尖尖实现的扣非净利润分别不低于1亿元、1.35亿元、1.65亿元、1.95亿元，四年合计不低于5.95亿元。

　　2021年、2022年和2023年1—3月，豌豆尖尖的营业收入分别为1.14亿元、1.86亿元和3749.94万元；归母净利润分别为4787.77万元、10347.25万元和2091.29万元。

　　显然，豌豆尖尖2022年净利润仅“压线”达标，而2023年一季度也并未呈现出让人眼前一亮的趋势。

　　对于终止收购，紫天科技表示，鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次交易事项。